Roche unterbreitet Angebot für die Übernahme von Illumina, Inc. um die führende Position im Diagnostika-Geschäft weiter zu stärken

Roche unterbreitet Angebot für die Übernahme von Illumina, Inc. um die führende Position im Diagnostika-Geschäft weiter zu stärken

• Roche wird zusammen mit Illumina die Position im Bereich Life Sciences und Diagnostika mit komplementären Technologien in den Bereichen Genetik/Genomik-Forschung und Labor-Diagnostika stärken.
• Illuminas Stärken und die weltweite Präsenz von Roche werden dazu beitragen, die Gensequenzierung in der klinischen Diagnostik und in der Labor-Diagnostik zu etablieren.
• Roche beabsichtigt, den bestehenden Geschäftsbereich Applied Science mit Illumina zusammenzuführen und den Hauptsitz des Geschäftsbereichs nach San Diego, Kalifornien, USA, zu verlegen. Am Standort Penzberg, dem aktuellen Hauptsitz von Roche Applied Science, sollen operative Aktivitäten von Applied Science fortgeführt werden.
• Das von Roche vorgeschlagene Angebot von US$ 44,50 in bar pro Aktie stellt einen substantiellen Aufpreis für die Aktionäre von Illumina dar.

Roche gab heute ein Angebot an die Aktionäre von Illumina bekannt, alle im Umlauf befindlichen Aktien von Illumina zu einem Kaufpreis von US$ 44,50 in bar pro Aktie oder insgesamt ca. US$ 5,7 Milliarden (fully diluted basis) zu erwerben. Dieses Angebot bedeutet einen Aufpreis von 64% gegenüber dem Kurs der Illumina-Aktie vom 21. Dezember 2011 - dem Tag bevor Marktgerüchte über eine mögliche Transaktion zwischen Roche und Illumina zu einem signifikanten Anstieg des Aktienpreises von Illumina geführt haben. Das Angebot stellt auch einen Aufpreis von 61% gegenüber dem einmonatigen sowie einen Aufpreis von 43% gegenüber dem dreimonatigen historischen Durchschnittskurs der Illumina-Aktie zum 21. Dezember dar. Der Preis entspricht zudem einem 30,1-fachen der antizipierten Gewinne von Illumina, berechnet auf Grundlage des nach aktuellem Analystenkonsens für 2012 erwarteten Gewinns pro Aktie.

Als ein führender Anbieter integrierter Systeme im Bereich der Gensequenzierung wird Illumina die Division Diagnostics von Roche in den Bereichen Sequenzierung und Mikroarrays stärken. Damit kann die wachsende Nachfrage nach Genetik/Genomik-Lösungen besser erfüllt werden. Darüber hinaus wird Roche mit ihrer fundierten Diagnostika-Expertise und weltweiter Marktpräsenz dazu beitragen, die Technologie der Gensequenzierung schneller in der klinischen Diagnostik und in der Labor-Diagnostik zu etablieren. Langfristig wird erwartet, dass die Sequenzierung des menschlichen Erbgutes zur Entdeckung komplexer Biomarker führen kann, die als Begleitdiagnostika für Medikamente und zielgerichtete Behandlungen dienen können.

Severin Schwan, Chief Executive Officer von Roche, sagte: "Unsere Offerte von US$ 44,50 in bar pro Aktie stellt einen fairen und attraktiven Wert von Illumina dar. Wir gehen deshalb davon aus, dass die Aktionäre von Illumina die Möglichkeit begrüssen werden, ihre Anteile zu einem deutlichen Aufschlag gegenüber dem derzeitigen Marktpreis verkaufen zu können. Unsere Präferenz bleibt, eine gemeinsame Übernahmevereinbarung mit Illumina zu treffen. Deshalb sind wir weiterhin bereit, mit Illumina die Möglichkeiten einer Wertsteigerung unserer gemeinsamen Aktivitäten in einem konstruktiven Dialog zu erörtern."

Roche hat sich wiederholt bemüht, mit Illumina Verhandlungen über eine Übernahmevereinbarung aufzunehmen. Illumina war zu weiterführenden Diskussionen bislang nicht bereit. Daher hat Roche den Entschluss gefasst, den Illumina-Aktionären unverzüglich ein formelles Übernahmeangebot für alle im Umlauf befindlichen Aktien zu einem Barwert von US$ 44,50 pro Aktie zu unterbreiten. Roche wird den Aktionären von Illumina zur Generalversammlung 2012 auch eine Liste von hoch qualifizierten, unabhängigen Kandidaten zur Wahl für den Verwaltungsrat von Illumina vorschlagen. Roche wird zudem weitere Vorschläge unterbreiten, bei deren Annahme durch die Generalversammlung eine Mehrheit von durch Roche nominierten Mitgliedern im Illumina-Verwaltungsrat vertreten wäre.

Daniel O’Day, COO der Roche Diagnostics Division, sagte: "Die vorgeschlagene Übernahme wird die aktuelle Position von Roche im Life Science Markt stärken und gleichzeitig unser Produktportfolio um weitere diagnostische Lösungen ergänzen. Die Fähigkeit, ganzheitliche Lösungen im Bereich der Gensequenzierung anbieten zu können, wird auch zur Erforschung neuer komplexer Biomarker beitragen. Das unterstützt sowohl die Erforschung neuer Medikamente, als auch die Identifizierung solcher Patienten, die am besten auf zielgerichtete Therapien ansprechen. Basierend auf den Stärken von Illumina werden wir mit unserer eigenen Grösse, unserem weltweiten Vertriebsnetz und unserer Erfahrung in der Entwicklung diagnostischer Tests, neue Diagnostika mit einem noch höheren Nutzen für Patienten und Kunden entwickeln können."

Roche beabsichtigt, den bestehenden Geschäftsbereich Applied Science mit Illumina zusammenzuführen; der Hauptsitz des Bereichs soll nach San Diego, Kalifornien, USA, verlegt werden. Am Standort Penzberg, dem aktuellen Hauptsitz von Roche Applied Science, sollen operative Aktivitäten von Applied Science fortgeführt werden.

Das Angebot von Roche wird den üblichen Bedingungen unterliegen, unter anderem, dass die Mehrheit der Aktien von Illumina angedient werden. Dieses Angebot wird durch vorhandene Barmittel sowie Kreditfazilitäten von Roche finanziert werden und deshalb keiner Finanzierungsbedingung unterliegen.

Greenhill & Co., LLC und Citigroup Global Markets, Inc. stehen Roche als Finanzberater zur Seite, und Davis Polk & Wardwell LLP beraten Roche in rechtlichen Fragen.

Unten befindet sich der Text des Briefes von Roche, versandt am 25. Januar 2012 (MEZ) an Jay Flatley, President und Chief Executive Officer von Illumina, Inc :

Dear Jay:

While I appreciate the time you have taken to speak with me over the course of the last several weeks, the lack of any substantive progress in our efforts to negotiate a business combination between Illumina and Roche, and your January 18 letter confirming your board’s lack of interest in such a transaction, has led us to decide to publicly disclose our proposal to acquire all outstanding shares of Illumina at a price of $44.50 per share in cash. Accordingly, we will make this letter public simultaneously with my sending it to you.

Roche’s offer price of $44.50 per share in cash represents a substantial premium to Illumina’s unaffected market prices: a premium of 64% over Illumina’s closing stock price on December 21, 2011 - the day before market rumors about a potential transaction between Roche and Illumina drove Illumina’s stock price significantly higher - a 61% premium over the one month historical average and a 43% premium over the three month historical average of Illumina’s share price, both as of December 21. It also represents a 30.1x multiple of Illumina’s projected forward earnings based upon analysts’ current consensus estimates for 2012.

This is a compelling offer and we are confident that your stockholders will find it extremely attractive. We hope that your board will now take the opportunity to negotiate a transaction that will allow your shareholders to realize this substantial value.

We believe that our proposal presents a unique opportunity for Roche and Illumina and their respective stockholders and Roche believes that it is imperative to continue to pursue this matter. The price, with the large premium it represents, is a full and fair one. We have available cash on our balance sheet and borrowings under our credit facilities to complete the transaction and we therefore will not require a financing condition.

As I have expressed to you previously, we are mindful that you and your management team have contributed greatly to Illumina’s success. Roche contemplates continued employment of Illumina’s management and employees following the consummation of a transaction and we are prepared to work with you to develop mutually satisfactory employment arrangements. We intend to continue the Illumina legacy within the Roche Diagnostics Division, and to maintain the Illumina brand. To that end, we intend to combine our existing Roche Applied Science business with Illumina and move the business area’s headquarters to San Diego, California. We believe this approach should be attractive to your management and employees.

Roche has attempted to engage Illumina’s management and Board of Directors in a discussion on the merits of a business combination. Unfortunately, Illumina has been unwilling to engage in any meaningful dialogue on this matter. Therefore, while Roche continues to prefer a negotiated transaction with Illumina, Roche intends to promptly commence a tender offer to purchase all of the outstanding shares of common stock of Illumina for $44.50 per share in cash. Additionally, in view of your board’s response, we plan to nominate a slate of directors and make certain other proposals for the consideration of shareholders at Illumina’s 2012 annual meeting which, if adopted, would result in Roche-nominated directors comprising a majority of your board.

We have engaged Greenhill & Co., LLC and Citigroup Global Markets Inc. as financial advisors and Davis Polk & Wardwell LLP as legal counsel to assist in completing this transaction. If you are willing to fully engage with us, we and our advisors are ready to meet with your representatives at any time to discuss this proposal and to answer any questions you have. We believe that time is of the essence and are prepared to move forward expeditiously by committing all necessary resources to complete a transaction promptly. If you are interested in discussing a possible negotiated transaction, please me as soon as possible.

Very truly yours,

Franz B. Humer
Chairman, Roche Holding Ltd

Media Call

Für Medien wird eine Telefonkonferenz am Mittwoch, 25. Januar um 10:00 Uhr MEZ aufgesetzt werden. Zur gleichen Zeit wird die Präsentation zur heutigen Ankündigung auf http://www.roche.com/irp120125.pdf (2.1 MB) verfügbar sein.

Information zur Einwahl:
+41 (0) 91 610 56 00 (Europa)
+44 (0) 203 059 58 62 (UK)
+1 (1) 866 291 41 66 (USA - Toll-Free)